Apport cession : ce que le budget 2027 change pour les dirigeants

Le projet de loi de finances pour 2027, présenté en Conseil des ministres le 1er octobre 2026, contient une mesure qui concerne directement les dirigeants qui envisagent de vendre leur société un jour : la fin de « l'effacement » de la plus value d'apport cession en cas de donation ou de décès. Concrètement, si le texte est adopté en l'état, le report d'imposition obtenu en apportant ses titres à une holding ne pourra plus disparaître lors de la transmission. Il deviendra un simple impôt différé, exigible tôt ou tard.

Vous avez entre 25 et 45 ans, vous développez votre société et la question de la cession vous paraît lointaine ? C'est justement le bon moment pour comprendre ce mécanisme. Les décisions de structuration se prennent des années avant la vente, et la règle du jeu est en train de changer.

L'apport cession est prévu par l'article 150 0 B ter du Code général des impôts. C'est l'un des outils les plus utilisés par les dirigeants qui préparent la vente de leur entreprise.

Le dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding qu'il contrôle. En échange, il reçoit des titres de la holding. La plus value latente sur ses titres est calculée à ce moment, mais son imposition est automatiquement mise en report.

La holding vend ensuite les titres de la société d'exploitation. Comme elle les a reçus à leur valeur réelle, la plus value réalisée à son niveau est faible, voire nulle. Le prix de vente arrive dans la holding sans avoir subi l'imposition personnelle du dirigeant.

Si la holding vend dans les 3 ans suivant l'apport, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir une partie du prix dans une activité économique éligible. Depuis la loi de finances pour 2026, pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, les règles sont les suivantes :

Le solde, soit jusqu'à 30 % du prix, reste librement utilisable par la holding, par exemple pour constituer un portefeuille diversifié.

Jusqu'ici, le report d'imposition prenait fin dans quelques cas bien identifiés : la cession, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres de la holding, ou le non respect de l'obligation de réinvestissement. À l'inverse, deux événements jouaient en faveur du contribuable.

En cas de donation des titres de la holding, le report était transmis aux bénéficiaires. S'ils conservaient les titres pendant la durée requise (6 ans, ou 11 ans en cas de réinvestissement indirect via certains fonds), la plus value en report était définitivement effacée. En cas de décès, le report tombait purement et simplement : la plus value n'était jamais imposée.

Cette « purge » faisait de l'apport cession un outil de transmission très efficace, combiné le cas échéant à un pacte Dutreil ou à une donation en démembrement.

L'article 5 du PLF 2027 remplace la notion de « cession à titre onéreux » par celle de « transmission » dans les cas qui mettent fin au report, et abroge le dispositif de transfert du report au donataire. Conséquences, si le texte est voté en l'état :

Point d'attention majeur : la mesure viserait les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, date du dépôt du projet. Une donation signée ces derniers jours pourrait donc déjà être concernée si le texte est adopté sans modification.

Julien a créé sa société de services il y a dix ans avec un capital de 10 000 €. Il reçoit une offre de rachat à 1 200 000 €. Sa plus value latente est donc de 1 190 000 €. Il hésite entre une vente en direct et un apport cession.

Hypothèses simplifiées : imposition au PFU de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et hors contribution différentielle, qui alourdiraient encore la vente en direct. Le taux réellement applicable à une plus value en report dépend notamment de l'année de l'apport.

                                                            Vente en direct               Apport cession

Prix de cession:                                   1 200 000 €                    1 200 000 €

Impôt immédiat (PFU 31,4 %)             373 660 €                        0 € (report)

Capital disponible après la vente        826 340 €                        1 200 000 € dans la holding

Contraintes                                         Aucune                             840 000 € (70 %) à réinvestir sous 3 ans et à conserver 5 ans

Part librement utilisable                       826 340 €                        360 000 € (30 %) dans la holding

Sort de l'impôt de                            373 660 €Payé                    Différé, exigible si l'un des événements du tableau 2 survient

L'apport cession permet à Julien de faire travailler 373 660 € de plus dans sa holding, aussi longtemps que le report est maintenu. À titre purement illustratif, chaque point de rendement annuel sur cette somme représente environ 3 737 € par an. Ce chiffre n'est pas une promesse de performance : tout investissement comporte un risque de perte en capital.

Règles actuelles                                                                                                                                     Si le PLF 2027 est adopté en l'état

3.Report transmis au donataire, effacé après 6 ans de conservation (11 ans via certains fonds).         Imposition immédiate au nom du donateur, paiement échelonnable sur 5 ans

Pour Julien, cela signifie qu'une donation de ses titres de holding à ses enfants, dans vingt ans, déclencherait l'impôt de 373 660 € en plus des droits de donation. Sous les règles actuelles, ce même impôt aurait pu disparaître.

La réforme ne supprime pas le report. Pendant toute votre vie active, tant que vous conservez votre holding, l'impôt reste différé. Pour un dirigeant qui vend jeune et souhaite réinvestir dans un nouveau projet entrepreneurial, l'intérêt principal demeure : investir avec le prix brut plutôt qu'avec le prix net d'impôt.

Ce qui change, c'est l'horizon. La plus value en report n'a plus vocation à disparaître. Elle doit être intégrée dans votre bilan patrimonial comme un passif futur, au même titre qu'un emprunt. Cela modifie la manière de penser la transmission, la liquidité de la holding et la protection de votre famille en cas de décès prématuré.

À noter : le même projet prévoit aussi une fenêtre temporaire, du 1er janvier au 30 juin 2027, pour les dons de sommes d'argent (abattement porté à 50 000 € et taux réduit de 6 % dans la limite de 100 000 €). Une mesure distincte, à suivre elle aussi.

Le projet vise les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, date de dépôt du PLF. Il s'agit d'un projet : il sera débattu et pourra être amendé par le Parlement avant l'adoption de la loi de finances, en principe d'ici la fin de l'année.

Votre report n'est pas remis en cause. Seule la sortie par donation ou par décès changerait de règle. C'est le bon moment pour réévaluer votre stratégie de transmission, vérifier le respect de vos obligations de réinvestissement et mesurer le montant de votre impôt différé.

Souvent, oui. Si votre projet est de réinvestir dans de nouvelles activités via votre holding, le report vous permet de travailler avec le prix brut. La réforme pèse surtout sur les stratégies dont l'objectif final était l'effacement de la plus value par la transmission. Seule une étude personnalisée permet de trancher.

Aujourd'hui, le décès efface définitivement la plus value en report. Avec le PLF 2027, l'impôt deviendrait exigible au décès, en plus des droits de succession. D'où l'importance d'anticiper la liquidité nécessaire et la protection du conjoint et des enfants.

La donation avant cession porte sur des titres détenus directement, donnés avant la vente. Elle ne repose pas sur le report de l'article 150 0 B ter, que vise l'article 5 du projet. Elle suppose un véritable dessaisissement du donateur et doit être sécurisée juridiquement avec votre notaire.

Le PLF 2027 ne tue pas l'apport cession. Il le transforme : d'un outil de différé et de transmission, il devient un outil de différé et de réinvestissement. Pour un dirigeant de 25 à 45 ans, la leçon est claire : la façon dont vous détenez vos titres aujourd'hui conditionne la fiscalité de votre sortie demain, et celle de votre transmission après demain.

Vous envisagez de créer une holding, de céder votre société dans les prochaines années ou vous avez déjà réalisé un apport cession ? Prenez rendez vous avec le cabinet BEBIEN Patrimoine, à La Rochelle ou en visio. Nous analysons votre situation, chiffrons les scénarios et construisons avec vous une stratégie adaptée à vos projets.

Cet article est fourni à titre d'information générale et ne constitue pas un conseil personnalisé. Les mesures du PLF 2027 décrites ici sont en cours d'examen parlementaire et peuvent évoluer. Chaque situation nécessite une étude personnalisée. Tout investissement comporte un risque de perte en capital ; les performances passées ne préjugent pas des performances futures. BEBIEN Patrimoine, ORIAS 25000893, Conseiller en investissements financiers (CIF), courtier en assurance (COA), mandataire d'intermédiaire en opérations de banque (MIOBSP).